«Рош» и Foundation Medicine достигли окончательного соглашения о слиянии для скорейшего обеспечения широкой доступности комплексного геномного профилирования в онкологии

Базель,

  • Объединившись, компании используют свои знания в области геномики и молекулярной информации для улучшения разработки персонализированных лекарств и оказания помощи онкологическим больным
  • Слияние нацелено на продвижение повсеместной доступности высококачественного тестирования комплексного геномного профилирования (CGP) и инновационных информационных сервисов компании Foundation Medicine с целью реализации концепции компании «Рош» в сфере персонализированной медицины
  • Foundation Medicine Inc. (FMI) продолжит деятельность как отдельное и автономное юридическое лицо

Компания «Рош» (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) и компания Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) объявили сегодня о заключении окончательного соглашения о слиянии, согласно которому «Рош» приобретет находящиеся в обращении обыкновенные акции FMI, не принадлежащие в настоящее время «Рош» или её дочерним компаниям, по цене 137,00 долларов США за акцию наличными. Это соответствует общей сумме сделки 2,4 млрд. долларов, без права дополнительной эмиссии, и общей стоимости компании 5,3 млрд. долларов США, без права дополнительной эмиссии. Данная цена означает премию 29% к цене закрытия акций FMI на 18 июня 2018 года и премию 47% и 68% по отношению к 30-дневной и 90-дневной средневзвешенной цене акций FMI на 18 июня 2018 года, соответственно. Соглашение о слиянии было единогласно одобрено Советом директоров «Рош», Специальным комитетом независимых директоров FMI и полным составом совета директоров при воздержавшихся от обсуждения и голосования назначенных директорах от компании «Рош». Все члены совета FMI сообщили, что они намерены предложить свои акции FMI в тендерном предложении.

Комментирует исполнительный директор подразделения Фарма компании «Рош» Даниэл О’Дей: «Это важное событие для нашей стратегии персонализированной медицины, поскольку мы считаем, что ценная молекулярная информация и широкая доступность высококачественного комплексного геномного профилирования являются ключевыми факторами для разработки и доступа к новым методам лечения рака. Мы сохраним автономию FMI и обеспечим поддержку, чтобы ускорить прогресс в их деятельности».

Компания Foundation Medicine, находящаяся в городе Кембридж, штат Массачусетс (США), является ведущей в мире компанией, занимающейся молекулярной информацией и нацеленной на изменение подходов в лечении онкологических заболеваний, когда лечение каждого пациента проводится на основе глубокого понимания молекулярных изменений, являющихся факторами заболевания этого пациента. Их услуги включают полный набор анализов комплексного геномного профилирования (CGP) для выявления молекулярных изменений в опухоли пациента и подбора соответствующих таргетных методов терапии, иммунотерапии и клинических испытаний.

«Компании Foundation Medicine и «Рош» едины в том, что каждый онкологический пациент должен иметь доступ к персонализированной медицинской помощи, основанной на проверенной молекулярной информации. Объединение наших возможностей, в качестве независимой действующей компании, с компанией «Рош» позволит Foundation Medicine продолжить сотрудничество с «Рош» и с нашими партнерами по биофармакологии, и способствовать повсеместной доступности CGP-тестирования и инновационных информационных сервисов», – говорит Трой Кокс, исполнительный директор Foundation Medicine.

Условия соглашения

В соответствии с условиями соглашения о слиянии, «Рош» незамедлительно приступит к предложению о приобретении всех находящихся в обращении обыкновенных акций FMI, не принадлежащих «Рош», по цене 137,00 долларов США за акцию наличными. Закрытие предложения о покупке акций будет зависеть от условия предложения большинства не принадлежащих «Рош» находящихся в обращении акций FMI. Кроме того, на сделку распространяются другие стандартные условия закрытия.

После завершения предложения о покупке акций, «Рош» приобретет все оставшиеся акции по той же цене 137,00 долларов США за акцию по процедуре “second step merger”. Закрытие сделки ожидается во второй половине 2018 года.

В качестве финансового консультанта компании «Рош» выступает Citi, консультантом по юридическим вопросам является Davis Polk & Wardwell LLP. Финансовый консультант Специального комитета компании FMI – Goldman Sachs & Co. LLC, консультант по юридическим вопросам – Goodwin Procter LLP.

О компании Foundation Medicine

Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) – компания, занимающаяся молекулярными исследованиями, которая специализируется на инновационных разработках в области лечения онкологических заболеваний на основании глубокого понимания геномных изменений, происходящих в раковой опухоли каждого пациента. Компания предлагает полный набор тестов для комплексного геномного профилирования по выявлению молекулярных изменений в опухолях пациентов для подбора таргетной терапии и иммунотерапии, а также информирования о результатах соответствующих клинических исследований. Платформа молекулярной информации Foundation Medicine призвана оптимизировать лечение пациентов, обеспечивая врачей, научных работников и разработчиков лекарственных препаратов необходимыми данными с целью развития молекулярной медицины в области онкологии.

Для получения дополнительной информации посетите вебсайт http://www.FoundationMedicine.com или подписывайтесь на аккаунт Foundation Medicine в Твиттере (@FoundationATCG).

О компании «Рош»

Компания «Рош» входит в число ведущих компаний мира в области фармацевтики и диагностики, являясь самым крупным производителем биотехнологических лекарственных препаратов для лечения онкологических, офтальмологических и аутоиммунных заболеваний, тяжелых вирусных инфекций и нарушений центральной нервной системы. Компания «Рош» является лидером в области диагностики in vitro и гистологической диагностики онкологических заболеваний, а также пионером в области самоконтроля сахарного диабета.  Объединение фармацевтического и диагностического подразделений позволяет «Рош» быть лидером в области персонализированной медицины — стратегии, направленной на разработку эффективных медицинских решений для пациентов, с учетом индивидуальных особенностей каждого.

Компания была основана в 1896 году и на протяжении 120 лет производит современные диагностические средства и инновационные лекарственные препараты для профилактики, диагностики и лечения серьезных заболеваний, делая значительный вклад в развитие мирового здравоохранения. Тридцать препаратов «Рош», в том числе жизненно важные антибиотики, противомалярийные и противоопухолевые препараты, включены в Перечень основных лекарственных средств ВОЗ. Девять лет подряд компания «Рош» признается лидером в сфере фармацевтики, биотехнологий и медико-биологических наук по показателям устойчивости индекса Доу-Джонса. Группа компаний «Рош» (штаб-квартира в Базеле, Швейцария) имеет представительства более чем в 100 странах мира, в которых, по данным 2017 года, работает более 94 000 человек. В 2017 году инвестиции компании в исследования и разработки составли 10,4 миллиардов швейцарских франков, объем продаж — 53,3 миллиарда швейцарских франков. Компании «Рош» полностью принадлежит компания Genentech, США, и контрольный пакет акций компании Chugai Pharmaceutical, Япония. Дополнительную информацию о компании «Рош» в России можно получить на сайте www.roche.ru

Все товарные знаки, использованные или упомянутые в данном пресс-релизе, защищены законом.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ГДЕ ЕЕ НАЙТИ

Данное сообщение предназначено только для информационных целей и не является офертой на продажу или приглашением делать оферты на приобретение обыкновенных акций компании Foundation Medicine. Оферта на покупку обыкновенных акций компании Foundation Medicine будет осуществляться исключительно на основании предложения о покупке акций (включая предложение о покупке, сопроводительное письмо и другие материалы, связанные с этим предложением). Инвесторам и держателям акций настоятельно рекомендуется ознакомиться с этими материалами по регламенту (которые будут направлены компанией «Рош» в Комиссию по ценным бумагам США) и приглашением/рекомендацией по регламенту 14d-9 в отношении предложения о покупке акций (которое будет подано компанией Foundation Medicine в Комиссию по ценным бумагам США), когда они станут доступными, поскольку они будут содержать важную информацию, включая условия оферты, которые должны быть тщательно прочитаны, прежде чем будет принято какое-либо решение в отношении предложения о покупке акций. Инвесторы и держатели акций могут получить бесплатную копию этих материалов (когда они будут доступны) и других документов, направленных компаниями «Рош» и Foundation Medicine в Комиссию по ценным бумагам США на веб-сайт Комиссии www.sec.gov. Заявление с предложением о покупке акций и соответствующие материалы и приглашение/рекомендацию также можно получить (когда они будут доступны) бесплатно, связавшись с информационным агентом по предложению.

ПРЕДОСТЕРЕГАЮЩЕЕ ЗАЯВЛЕНИЕ, КАСАЮЩЕЕСЯ ПРОГНОЗНЫХ ЗАЯВЛЕНИЙ

Некоторые из заявлений, содержащихся в этом сообщении, представляют собой прогнозные заявления, в том числе заявления о ожидаемом завершении сделки, которые связаны с рядом рисков и неопределенностей, включая выполнение условий закрытия сделки, включая предложение большинства выпущенных обыкновенных акций компании Foundation Medicine, не находящихся в собственности компании «Рош», вероятность того, что сделка не будет завершена, а также другие риски и неопределенности, обсуждаемые в публичных документах, направляемых в Комиссию по ценным бумагам США (Securities and Exchange Commission, SEC), включая разделы «факторы риска» ежегодного отчета компании Foundation Medicine по форме 10-k за 2017 год и последующие квартальные отчеты по форме 10-q, а также заявление о предложении о покупке акций по регламенту и связанным с ним материалам по предложению, которые должны быть поданы компанией «Рош», и приглашение/рекомендацию по регламенту 14d-9, которые должны быть поданы компанией Foundation Medicine. Эти заявления основаны на текущих ожиданиях, предположениях, оценках и прогнозах и включают в себя известные и неизвестные риски, неопределенности и другие факторы, которые могут привести к тому, что результаты, уровни активности, показатели или достижения будут существенно отличаться от последующих заявлений. Такие заявления можно распознать по таким словам или фразам, как «полагаем», «предвидим», «ожидаем», «намереваемся», «планируем», «будет», «может», «следует», «оцениваем», «предсказываем», «возможный», «продолжится» или по отрицательным формам указанных слов или другими подобным выражениям. Если основополагающие допущения окажутся неточными, или в случае материализации ранее неизвестных рисков или неопределенностей, фактические результаты и сроки событий могут существенно отличаться от результатов и/или сроков, обсуждаемых в прогнозных заявлениях, поэтому вы не должны чрезмерно полагаться на эти заявления. Компании «Рош» и Foundation Medicine не принимают на себя каких-либо обязательств по обновлению прогнозных заявлений в соответствии с изменениями, произошедшими после периода, охватываемого настоящим отчетом, или по их обновлению иным образом.